第一章 总则

第一条 本基金会的名称是中国器官移植发展基金会,英文名称为China Organ Transplantation Development Foundation, 缩写为COTDF。

第二条 本基金会属于具有公开募捐资格的基金会。

本基金会按照《中华人民共和国慈善法》《慈善组织公开募捐管理办法》《人体器官移植条例》等相关规定，开展业务活动和公开募捐。

第三条 本基金会的宗旨：广泛联系和团结国内外关心我国器官（包含组织、细胞）捐献与移植事业发展的单位和个人，推动我国器官（包含组织、细胞）捐献与移植体系建设和健康规范发展，宣传动员公民自愿无偿捐献和公平分配，开展志愿服务，培育符合我国国情的捐献文化氛围，提升国际影响力和号召力，同时广泛开展人道救助和慈善救助工作。

本基金会遵守宪法、法律、法规和国家政策，践行社会主义核心价值观，弘扬爱国主义精神，遵守社会道德风尚，自觉加强诚信自律建设。

第四条 本基金会坚持中国共产党的全面领导，根据中国共产党章程的规定，设立中国共产党的组织，开展党的活动，为党组织的活动提供必要条件。

第五条 本基金会的原始基金数额为人民币800万元，来源于社会捐赠。

第六条 本基金会的登记管理机关是民政部，业务主管单位是国家卫生健康委员会。

第七条 本基金会的住所设在北京市。

第二章 业务范围

第八条 本基金会慈善活动的业务范围：

（一）举办学术会议、论坛、研讨会、宣传活动和培训活动等；

（二）开展器官（包含组织、细胞）捐献主题宣传、志愿登记、健康宣教、预防筛查、健康管理等工作；

（三）参与器官获取与分配相关技术及系统管理工作；

（四）资助器官（包含组织、细胞）相关基础理论、临床技术、医院管理、政策法规、生命伦理、医疗保险、信息化及大数据等领域学术研究，参与成果转化与项目投资；

（五）资助人才培养计划；

（六）开展国际学术交流合作；

（七）组织开展志愿服务活动；

（八）开展信息化建设与大数据管理工作；

（九）特殊人群或贫困人群的人道救助和慈善救助；

（十）参与推进健康中国建设及乡村振兴战略，资助支持医疗机构能力建设；

（十一）开展医疗救治和紧急医学救援能力建设，资助支持慢病防治、救灾救援及无偿献血工作开展；

（十二）其他符合本基金会宗旨的业务活动。

业务范围中属于法律、法规等规定须经批准的事项，依法经批准后开展。

第三章 组织机构、负责人

第九条 本基金会党组织是党在本基金会中的战斗堡垒，发挥政治核心作用，其职责是保证政治方向，团结凝聚群众，推动事业发展，建设先进文化，服务人才成长，加强自身建设。

本基金会由5-25名理事组成理事会。

本基金会理事每届任期为5年，任期届满，连选可以连任。

本基金会设立顾问委员会，提供基金会理事会重大决策咨询、业务指导、资源协调等支持。

第十条 理事的资格：

（一）同意并遵守本基金会的宗旨和章程

（二）热心公益事业并支持器官（包含组织、细胞）捐献与移植事业，对本基金会发展作出贡献，在其业务领域内具有一定影响力的单位和个人。

第十一条 理事的产生和罢免：

（一）第一届理事由业务主管单位、主要捐赠人、发起人分别提名并共同协商确定；

（二）理事会换届改选时，由业务主管单位、理事会、主要捐赠人共同提名候选人并组织换届领导小组，组织全部候选人共同选举产生新一届理事；本基金会党组织应对基金会理事及负责人候选人出具意见；

（三）罢免、增补理事应当经理事会表决通过，报业务主管单位审查同意；

（四）理事的选举和罢免结果报登记管理机关备案；

（五）具有近亲属关系的不得同时在理事会任职；

（六）理事连续两次无故不出席理事会者，经理事会审议，可罢免其理事资格。

第十二条 理事享有下列权利：

（一）本基金会的选举权、被选举权和表决权；

（二）参与制订、修改基金会章程；

（三）参加理事会会议，听取和审查基金会的工作报告；

（四）参与确定基金会的工作方针、任务和计划；

（五）对基金会的工作提出建议，有权要求停止违背基金会宗旨的活动；

（六）积极参与基金会组织的各种慈善活动以及符合基金会宗旨的各项社会活动。

第十三条 理事应当遵守法律、法规和本章程的规定，忠实履行职责、维护本会利益，并履行以下义务：

（一）出席理事会会议，执行理事会决议；

（二）建言献策，身体力行，推动基金会业务发展；

（三）整合资源，募集善款，支持基金会慈善活动；

（四）在职责范围内行使权利，不越权；

（五）不利用理事职权谋取不正当利益；

（六）不从事损害本会合法利益的活动；

（七）不得泄露在任职期间所获得的涉及本会的保密信息，但法律、法规另有规定的除外；

（八）谨慎、认真、勤勉、独立行使被合法赋予的职权；

（九）接受监事对其履行职责的合法监督和合理建议。

第十四条 本基金会的决策机构是理事会。基金会党组织应对基金会理事会重要事项决议、重大业务活动等提出意见。

理事会行使下列职权：

（一）制定、修改章程；

（二）选举、罢免理事长、副理事长、秘书长；

（三）决定重大业务活动计划，包括资金的募集、管理和使用计划；

（四）年度收支预算及决算审定；

（五）制定内部管理制度；

（六）决定办事机构、分支机构、代表机构的设立、变更和终止；

（七）决定由秘书长提名的副秘书长和各机构主要负责人的聘任；

（八）决定名誉职务的设立及人选；

（九）听取、审议秘书长的工作报告，检查秘书长的工作；

（十）决定基金会的更名和终止；

（十一）决定其他重大事项。

第十五条 理事会每年至少召开2次会议。理事会会议由理事长负责召集和主持。

有1/3理事提议，必须召开理事会会议。如理事长不能召集，提议理事可推选召集人，由召集人负责理事会召集和主持。

召开理事会会议，理事长或召集人需提前5日通知全体理事、监事。

第十六条 理事会会议须有2/3以上理事出席方能召开；理事会决议须经出席理事过半数通过方为有效。

下列重要事项的决议，须经出席理事表决，2/3以上通过方为有效：

（一）章程的修改；

（二）选举或者罢免理事长、副理事长、秘书长；

（三）章程规定的重大募捐、投资活动；

（四）基金会的更名、终止。

第十七条 理事会会议应当制作会议记录。形成决议的，应当当场制作会议纪要，并由出席理事审阅、签名。理事会决议违反法律、法规或章程规定，致使基金会遭受损失的，参与决议的理事应当承担责任。但经证明在表决时反对并记载于会议记录的，该理事可免除责任。

第十八条 本基金会设监事会，由3名及以上监事组成。监事任期与理事任期相同，期满可以连任。

第十九条 理事、理事的近亲属和基金会财会人员不得任监事。

第二十条 监事的产生和罢免：

（一）监事由主要捐赠人、业务主管单位分别选派；

（二）登记管理机关根据工作需要选派；

（三）监事的变更依照其产生程序。

第二十一条 监事的权利和义务：

监事依照章程规定的程序检查基金会财务和会计资料，监督理事会遵守法律和章程的情况。

监事列席理事会会议，有权向理事会提出质询和建议，并应当向登记管理机关、业务主管单位以及税务、会计主管部门反映情况。

监事应当遵守有关法律法规和基金会章程，忠实履行职责。

第二十二条 在本基金会领取报酬的理事不得超过理事总人数的1/3。监事和未在基金会担任专职工作的理事不得从基金会获取报酬。

第二十三条 本基金会理事遇有个人利益与基金会利益关联时，不得参与相关事宜的决策；基金会理事、监事及其近亲属不得与基金会有任何交易行为。

第二十四条 理事会设理事长、副理事长和秘书长，从理事中选举产生。本基金会负责人与党组织领导交叉任职，优先推荐基金会负责人中的中共正式党员担任党组织领导。

第二十五条 本基金会理事长、副理事长、秘书长必须符合以下条件：

（一）在本基金会业务领域内有较大影响；

（二）最高任职年龄不超过70周岁，秘书长为专职；

（三）身体健康，能坚持正常工作；

（四）具有完全民事行为能力。

第二十六条 有下列情形之一的人员，不能担任本基金会的理事长、副理事长、秘书长：

（一）属于现职国家工作人员的；

（二）因犯罪被判处管制、拘役或者有期徒刑，刑期执行完毕之日起未逾5年的；

（三）因犯罪被判处剥夺政治权利正在执行期间或者曾经被判处剥夺政治权利的；

（四）曾在因违法被撤销登记的基金会担任理事长、副理事长或者秘书长，且对该基金会的违法行为负有个人责任，自该基金会被撤销之日起未逾5年的。

第二十七条 担任本基金会理事长、副理事长或者秘书长的香港居民、澳门居民、台湾居民以及外国人，每年在中国内地居留时间不得少于3个月。

第二十八条 本基金会的理事长、副理事长、秘书长每届任期5年，连任不超过两届。因特殊情况需超届连任的，须经理事会特殊程序表决通过，报业务主管单位审查并经登记管理机关批准后，方可任职。

第二十九条 本基金会理事长为基金会法定代表人。本基金会法定代表人不兼任其他组织的法定代表人。

本基金会法定代表人应当由中国内地居民担任。

本基金会法定代表人在任期间，基金会发生违反《基金会管理条例》和本章程的行为，法定代表人应当承担相关责任。因法定代表人失职，导致基金会发生违法行为或基金会财产损失的，法定代表人应当承担个人责任。

第三十条 本基金会理事长行使下列职权：

（一）召集和主持理事会会议；

（二）召集和主持理事长办公会议；

（三）检查理事会决议的落实情况；

（四）代表基金会签署重要文件；

（五）提议基金会理事候选人选；

（六）拟订基金会战略发展规划；

（七）章程和理事会赋予的其他职能。

第三十一条 本基金会副理事长、秘书长在理事长领导下开展工作，秘书长行使下列职权：

（一）主持开展日常工作，组织实施理事会决议；

（二）拟订基金会的内部管理规章制度；

（三）协调各内设机构开展工作；

（四）组织实施基金会年度业务活动；

（五）拟订基金会年度预算决算报告；

（六）拟订资金的筹集、管理和使用计划；

（七）提议聘任或解聘副秘书长以及各内设机构主要负责人；

（八）决定各内设机构专职工作人员聘用；

（九）章程和理事会赋予的其他职权。

第四章 财产的管理和使用

第三十二条 本基金会的财产收入来源于：

（一）组织募捐的收入；

（二）自然人、法人或其他组织自愿捐赠；

（三）投资收益；

（四）其他合法收入等。

第三十三条 本基金会组织募捐、接受捐赠，应当遵守法律法规，符合章程规定的宗旨和慈善活动的业务范围。

第三十四条 本基金会组织募捐时，应当向社会公布募得资金后拟开展的慈善活动和资金的详细使用计划。重大募捐活动应当报业务主管单位和登记管理机关备案。

本基金会组织募捐，遵循自愿的原则，不得以任何形式进行摊派及变相摊派。

第三十五条 本基金会的财产及其他收入受法律保护，任何单位、个人不得侵占、私分、挪用。

第三十六条 本基金会根据章程规定的宗旨和慈善活动的业务范围使用财产；捐赠协议明确了具体使用方式的捐赠，根据捐赠协议的约定使用。

接受捐赠的物资无法用于符合本基金会宗旨的用途时，基金会可以依法拍卖或者变卖，所得收入用于捐赠目的。

第三十七条 本基金会财产主要用于：

（一）用于开展符合本基金会宗旨和业务范围的慈善活动；

（二）本基金会工作人员的薪酬福利和行政办公支出。

第三十八条 本基金会的重大募捐、投资活动是指：

（一）一次募集的金额超过1000万元的募捐；

（二）一次投资的金额超过1000万元的投资活动。

第三十九条 本基金会按照《慈善法》有关规定，合法、安全、有效的原则实现基金的保值、增值。

第四十条 本基金会按照国家关于慈善组织开展慈善活动的年度支出和年度管理费用规定的标准执行。

第四十一条 本基金会开展慈善资助项目，应当向社会公开所开展的慈善资助项目种类以及申请、评审程序。

第四十二条 捐赠人有权向本基金会查询捐赠财产的使用、管理情况，并提出意见和建议。对于捐赠人的查询，基金会应当及时如实答复。

本基金会违反捐赠协议使用捐赠财产的，捐赠人有权要求基金会遵守捐赠协议或者向人民法院申请撤销捐赠行为、解除捐赠协议。

第四十三条 本基金会可以与受助人签订协议，约定资助方式、资助数额以及资金用途和使用方式。对单项捐赠财产的慈善活动支出和管理费用有约定的，从其约定，但其年度慈善活动支出和年度管理费用不得违反有关规定的要求。

本基金会有权对资助的使用情况进行监督。受助人未按协议约定使用资助或者有其他违反协议情形的，本基金会有权解除资助协议。

第四十四条 本基金会应当执行国家统一的会计制度，依法进行会计核算、建立健全内部会计监督制度，保证会计资料合法、真实、准确、完整。

本基金会接受税务、会计主管部门依法实施的税务监督和会计监督。

第四十五条 本基金会配备具有专业资格的会计人员。会计不得兼出纳。会计人员调动工作或离职时，必须与接管人员办清交接手续。

第四十六条 本基金会每年1月1日至12月31日为业务及会计年度，每年3月31日前，理事会对下列事项进行审定：

（一）上年度业务报告及经费收支决算；

（二）本年度业务计划及经费收支预算；

（三）财产清册。

第四十七条 本基金会进行年报、换届、更换法定代表人以及清算，应当进行财务审计。

第四十八条 本基金会按照《慈善法》规定向登记管理机关报送年度工作报告和财务会计报告。

第四十九条 本基金会在登记管理机关指定的媒体上公布年度工作报告，接受社会公众的查询、监督。

第五章 终止和剩余财产处理

第五十条 本基金会有以下情形之一，应当终止：

（一）完成章程规定的宗旨的；

（二）无法按照章程规定的宗旨继续从事慈善活动的；

（三）基金会发生分立、合并的。

第五十一条 本基金会终止，应在理事会表决通过后15日内，报业务主管单位审查同意。经业务主管单位审查同意后15日内，向登记管理机关申请注销登记。本基金会党组织应及时向上级党组织报告，并做好党员组织关系转移等相关工作。

第五十二条 本基金会办理注销登记前，应当在登记管理机关、业务主管单位的指导下成立清算组织，完成清算工作。

本基金会应当自清算结束之日起15日内向登记管理机关办理注销登记；在清算期间不开展清算以外的活动。

第五十三条 本基金会注销后的剩余财产，应当在业务主管单位和登记管理机关的监督下，转给与本基金会性质、宗旨相同或相近的慈善组织，并向社会公告。

第六章 章程修改

第五十四条 本章程的修改，须经理事会表决通过后15日内，报业务主管单位审查同意。经业务主管单位审查同意后，报登记管理机关核准。

第七章 附则

第五十五条 本章程经2023年10月26日第五届第八次理事会会议表决通过。

第五十六条 本章程的解释权属于中国器官移植发展基金会。

第五十七条 本章程自登记管理机关核准之日起生效。